一万大军猛攻田口城，一战破之，将城主田口良能讨取。

　　村上军经过此战败后，军心沮丧，村上家重臣清野清秀便向村上义清进言退兵返回小县郡重整旗鼓。而武田晴信却果断抓住战机，令原虎胤、多田满赖、下曽根昌利等将率五百余军势蹑村上军背后而击之，自己则是率大军在之后跟进。

　　准备撤退返回小县郡的村上军在遭到武田军突袭后措不及防而溃败，在混乱之中被武田军讨取达到了三千余人，伏尸十余里。村上家被俘获的足轻、杂兵、领民更是无数，隶属于村上家的武石信广、横尾采女正、福田美作守等东信浓诸将皆先后被武田军所讨取。

　　武田晴信随后趁着己方大胜之际，连克先前被村上义清所夺走的前山城、岩尾城、今井城等十余座城池兵砦。之后武田军更是长驱直入，攻入村上家所领有的小县郡境内，兵临砥石城城下。

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　　此战可谓是彻底洗刷了武田晴信在上田原之战中惨败的耻辱，但是这次田口城之战的失利并没有对村上家造成元气大伤。

　　如果砥石城被武田军攻落，那么村上家将失去东信浓最重要的屏藩而不得不收缩防线。

　　砥石城是一座山城，构筑在东太郎山麓之上，往南能鸟瞰上田原，东北即是真田乡，东南能进入佐久郡，西南是千曲川与神川的交汇点，可谓扼守四面八方的真正要害之地。

　　除去地理位置上的一夫当关万夫莫开之外，砥石城本身也是一座坚固的城池。其实砥石城只是核心城池，其四周还有枡形城、米山城与砥石城，构成了层层护卫、环环相扣的城池群，因为此战武田军是由南而北攻击的，所以主要的战事还是发生在了砥石城。

　　但不知为何，武田晴信在望着周边的千曲川和上田原后又开始有些犹豫起来。一方面武田晴信也想趁着此番大胜一举将小县郡、埴科郡等北信浓诸郡收入囊中，另一方面又开始担忧麾下疲惫不堪的军势是否能继续连战连捷。就这样，武田晴信在砥石城下虚度了六天时间。

　　由于武田晴信的犹豫不决，给了在砥石城内驻守的村上家重臣乐岩寺雅方、布下仁兵卫等人足够的时间做好了笼城死守的准备。在他们的严防死守之下，师老兵疲的武田军久攻不下。

　　这时，山本勘助已经意识到长期的攻城战将会让武田军陷入不利的境地，便立即向武田晴信进言应当退兵返回甲府。

　　“御馆大人，我军已经接连攻打砥石城近半个月，若是继续屯兵于坚城之下并非取胜之道啊！”山本勘助一瘸一拐的走到武田晴信面前进谏道。

　　“堪助，本家也知晓，若是

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